Las estructuras internas dentro de las Entidades Financieras son sumamente importantes ya que son las encargadas de crear una cultura de cumplimiento apropiada para prevenir y detectar los delitos de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (Lavado de Dinero y Financiamiento al Terrorismo Nacional e Internacional).
Dentro de estas estructuras internas se encuentra el Comité de Comunicación y Control, donde su objeto será dictar y vigilar el cumplimiento de las medidas y procedimientos mínimos que las Entidades deberán establecer para prevenir y detectar actos, omisiones u operaciones que pudieran favorecer, prestar ayuda, auxilio o cooperación de cualquier especie a la comisión de los delitos de los Artículos 139 Quáter, 148 Bis o 400 Bis del Código Penal Federal.
El Comité de Comunicación y Control ha surgido como una herramienta crucial para abordar aspectos críticos, proporcionando un marco estratégico en la toma de decisiones y supervisión. A medida que las instituciones crecían en tamaño y complejidad, se volvía esencial contar con estructuras organizativas que pudieran abordar los desafíos de la comunicación interna y el control de manera más especializada y efectiva, convirtiéndose en la respuesta para mitigar riesgos operativos, financieros y de reputación; así como un papel vital en la mejora continua de los procesos, ya que es un factor importante dentro del proceso de gestión del sistema de la administración de riesgos.
Las Disposiciones a las que se refiere el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito establecen que el comité estará integrado con al menos tres miembros que deben ocupar la titularidad de las áreas designadas por el consejo de administración o administrador único. Deberán participar en él:
- Miembros del Consejo de Administración o administrador único.
- El director general.
- Empleados o funcionarios que ocupen cargos dentro de las jerarquías inmediatas inferiores al director general de la Entidad.
- El Auditor Interno o la persona del área de Auditoría que el director general designe; con voz, pero sin voto.
Dentro de las Disposiciones a las que se refiere el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, se establece que las Entidades que cuenten con menos de 25 personas a su servicio, ya sea que realicen funciones para la misma de manera directa o indirecta a través de empresas de servicios complementarios, no se encontrarán obligadas a constituir y mantener el Comité. En este supuesto las funciones y obligaciones correspondientes al Comité, serán ejercidos por el Oficial de Cumplimiento, quien será asignado por el Consejo de Administración o directivo de la Entidad, según sea el caso.
No hay ningún antecedente en las disposiciones que justifica porque una empresa con más de 25 empleados está obligada a contar con un Comité de Comunicación y Control, ya que no identifica ni tamaño, ni extensión, ni ningún tema en términos de gestión de control de riesgos. ¿Por qué no 30 empleados?, ¿por qué no menos empleados?; es una pregunta a la que cualquier entidad financiera tendría el derecho de saber la justificación.
FUENTES
Código Penal Federal (https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/CPF.pdf)
(Libro CHECK 6 Training Course – ProProfs, s. f., p. 245) https://www.proprofs.com/training/course/?title=libro-check-6_64346d304cff2&c=1&p=5&data_carrier=vl0ca8ksgqsf6mj9g1jo0jhl52
